【佛山陶瓷网】上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司股票增值权激励计划

    上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司股票增值权激励计划

为进一步完善上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司经营者的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,根据《上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司章程》及相关法律法规的规定,制订了本激励计划。

一、激励工具——股票增值权股票增值权是指公司授予激励对象在一定时期和条件下获得规定数量的股票价格上涨所带来的收益的权利。股票增值权持有者不实际拥有股票,也不拥有股东表决权、配股权、分红权。股票增值权不能转让和用于担保、偿还债务等。

每份股票增值权与一股斯米克a 股股票挂钩,股票增值权的收益来源于结算价格与行权价格的差额,其中,结算价格和行权价格分别按照本计划的相关规定予以确定。激励对象行权时的收益由公司以现金方式支付。

二、激励对象的范围本计划激励对象为公司高管及其他骨干人员,其中,公司高管的名单如下:

姓名 职务高维新 总经理冯煇煌 副总经理陈亮志 副总经理耿雄虎 副总经理余建华 副总经理顾兵 副总经理戴崇德 副总经理其他骨干人员的名单由董事长确定。2

三、授予总量及个量分配本计划拟授予激励对象600万份股票增值权,每份股票增值权与一股斯米克a 股股票挂钩。其中,授予公司高管280万份股票增值权,具体分配情况如下表所示:

姓名 授予数量(万份)高维新 100冯煇煌 30陈亮志 30耿雄虎 30余建华 30顾兵 30戴崇德 30剩余320万份股票增值权授予其他骨干人员,激励对象名单及相应的分配比例由董事长确定。若至2011年12月31日止仍未授予,则剩余部分股票增值权失效。

四、本计划的有效期、授予日、等待期和行权有效期

(一)本计划的有效期本计划有效期为7年,自本计划所涉股票增值权授予日起计。

(二)授予日授予日为公司授予激励对象股票增值权之日,授予日必须为交易日。

本计划首次授予股票增值权的授予日应在股东大会审议通过本计划之日起30日内,授予股票增值权的授予日由董事长确定。

当出现以下情况时,公司不得授予股票增值权,授予日做相应顺延,不受前条规定的时间约束:

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日;3

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事件公告后2个交易日。

(三)等待期、行权有效期和行权窗口期激励对象获授股票增值权后不得立即行权,需经历一定时间的等待期,等待期结束后进入行权有效期。

本计划股票增值权共分四批行权,具体行权安排如下:

1、首批行权的股票增值权等待期为一年,自授予日起计,行权有效期为等待期满后四年,可行权数量为获授股票增值权总数的30%;

2、第二批行权的股票增值权等待期为两年,自授予日起计,行权有效期为等待期满后三年,可行权数量为获授股票增值权总数的30%;

3、第三批行权的股票增值权等待期为三年,自授予日起计,行权有效期为等待期满后两年,可行权数量为获授股票增值权总数的20%;

4、第四批行权的股票增值权等待期为四年,自授予日起计,行权有效期为等待期满后一年,可行权数量为获授股票增值权总数的20%。

为方便公司统一管理激励对象行权事宜,本计划将设置行权窗口期,激励对象必须在行权窗口期内提出行权申请。行权有效期内每年设置一个行权窗口期,时间均为公司上一年度(指行权有效期起始日所在年度的上一年度)年度报告公告日起至本年度(指行权有效期起始日所在年度)九月三十日止。激励对象提出行权申请之日必须为交易日,且不得在下列期间内提出行权:

1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日;

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事件公告后2个交易日。

五、行权价格和结算价格的确定方法

(一)行权价格的确定方法本计划所涉股票增值权的行权价格取以下两个价格中的较高者:

1、定价基准日前一交易日斯米克a 股股票收盘价;4

2、定价基准日前三十个交易日斯米克a 股股票的平均收盘价。

其中,2010年6月30日前授予的股票增值权的定价基准日为本计划公告日,其后授予的股票增值权的定价基准日为相应的授予日。

(二)结算价格的确定方法激励对象提出行权时,应提交《行权申请书》,并以行权申请日斯米克a 股股票收盘价作为该次行权的结算价格。

六、业绩考核在计划有效期内,公司将分年度对业绩指标进行考核,以业绩考核达标作为激励对象的行权条件。业绩指标为净利润,各批次股票增值权的业绩考核目标值分别如下:

净利润2010年年报公告前授出股票增值权的首批行权部分1亿元2010年年报公告前授出股票增值权的第二批行权部分2010年年报公告后授出股票增值权的首批行权部分(1+30%)亿元2010年年报公告前授出股票增值权的第三批行权部分2010年年报公告后授出股票增值权的第二批行权部分(1+30%)2亿元2010年年报公告前授出股票增值权的第四批行权部分2010年年报公告后授出股票增值权的第三批行权部分(1+30%)3亿元2010年年报公告后授出股票增值权的第四批行权部分(1+30%)4亿元以上净利润是指扣除非经常性损益后的净利润,且计算时仅考虑公司瓷砖业务相关的净利润,公司未来可能增加的非瓷砖业务相关的盈利或亏损予以剔除,下同。

业绩考核得分=净利润实际值/净利润目标值*100上式中,净利润目标值为前表所列数字,净利润实际值为各批次股票增值权对应的行权有效期起始日所在年度的上一年度年度报告中列示的净利润值。

公司业绩考核得分有效分数段为60-100分。

若某批次对应的业绩考核得分低于60分,则该批次原应生效的份额不得生效,作废处理;

若某批次对应的业绩考核得分高于60分但低于100分,则该批次股票增值5权在对应行权有效期内允许生效的份额为原应生效份额的x%(x 为业绩考核得分),未生效份额(100-x)%顺延至下一行权有效期,并在下一行权有效期对应的业绩考核得分高于100分时按y%(y 为高出100分的分值,y 以(100-x)为限)生效,任意批次股权增值权连续两年未能生效或者对应最后一个有效期时而未能生效,则作废处理;

若某批次对应的业绩考核得分高于100分,则该批次原应生效的份额全部生效。

注:上述“低于”的表述均不包含本数,“高于”的表述均包含本数。

七、激励对象的行权收益及其兑现激励对象行权时,其行权收益的计算公式如下:

激励对象行权收益=激励对象该次提出行权股票增值权的有效数量*(结算价格-行权价格)其中,股票增值权的有效数量是指激励对象《行权申请书》内提出行权的数量中依本计划时间及业绩考核规定可予以行权的部分。

公司以现金形式支付激励对象的行权收益。公司在各批次对应的行权有效期内支付的现金总数不超过该行权有效期前公司最近一期已公告的年度财务报表中载明的经营性净现金流数量的15%,以确保不因激励计划的实施对公司经营活动造成重大影响。公司在该行权有效期内未予支付的部分应在后续行权有效期予以补足,并在支付后续行权有效期激励对象行权收益前先行支付,后续某行权有效期不足支付的依次顺延。以上规定以公式表示如下:

公司支付某行权有效期内激励对象提出行权的股票增值权行权收益=max(min(该行权有效期内激励对象提出行权的股票增值权行权收益,最近一期公告的年度财务报表中载明的经营性净现金流*15%-应补足的前行权有效期激励对象行权收益),0)支付发生在行权窗口期结束后,支付期为行权窗口期结束后的当年度十月一日至十月三十一日,递延支付部分除外。递延支付部分在公司后续年度报告公告后一个月内支付。

公司支付激励对象行权收益时,按照激励对象提交《行权申请书》的先后顺6序,实行“先申请先支付”的原则。当公司某行权有效期内可支付现金数量小于提交申请的激励对象总行权收益时,公司按照激励对象提交申请的时间顺序制作计算表确认可支付的激励对象名单和数量,计算表按照时间顺序对可支付激励对象进行排列,计算表最后一位激励对象应支付现金数量已超出公司当期可支付现金数量的,公司以可支付现金数量为限予以支付,不足部分在后续各期补足,计算表最后有两位或以上激励对象同日提交行权申请且其合计应支付现金数量超出公司当期可支付现金数量的,公司仍以可支付现金数量为限予以支付,支付时各激励对象获得的现金数以其有效申请数量为权重同比例缩减,不足部分在后续各期补足。

本计划有效期结束时公司仍有未支付行权收益的,在计划结束后逐年予以补足,但各年度支付额仍以前一年度经营性净现金流的15%为限,支付时间在后续年度报告公告后一个月内。

八、股票增值权数量、行权价格的调整方法和程序

(一)股票增值权数量的调整方法若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细q=q0×(1+n)其中:q0为调整前的股票增值权数量;n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);q 为调整后的股票增值权数量。

2、配股q=q0×p1×(1+n)/(p1+p2×n)其中:q0为调整前的股票增值权数量;p1为股权登记日当日收盘价;p2为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);q 为调整后的股票增值权数量。

3、缩股q=q0×n7其中:q0为调整前的股票增值权数量;n 为缩股比例(即1股公司股票缩为n 股股票);q 为调整后的股票增值权数量。

公司发生增发股份、现金分红等事项时,股票增值权数量均不作调整。

(二)行权价格的调整方法若在行权前有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细p=p0÷(1+n)其中:p0为调整前的行权价格;n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;p 为调整后的行权价格。

2、配股p=p0×(p1+p2×n)/[p1×(1+n)]其中:p0为调整前的行权价格;p1为股权登记日当日收盘价;p2为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);p 为调整后的行权价格。

3、缩股p=p0÷n其中:p0为调整前的行权价格;n为缩股比例;p 为调整后的行权价格。

公司发生增发股份、现金分红等事项时,股票增值权行权价格均不作调整。

(三)股票增值权激励计划调整的程序当出现前述情况时,由公司向激励对象发出调整通知书。

九、公司授予股票增值权及激励对象行权的程序

(一)本计划经公司董事会和股东大会审议通过后,公司向激励对象授予股

票增值权。授予日必须为交易日,并符合本计划第四条第二款的规定。

(二)股票增值权授出时,公司与激励对象签署《股票增值权协议书》,以此约定双方的权益义务关系。《股票增值权协议书》也是授出股票增值权的证明文件。

(三)激励对象行权时,应填写并提交《行权申请书》,《行权申请书》中应8载明其本次确认行权的数量。激励对象以书面形式提交《行权申请书》的,以《行权申请书》回执上载明的申请日期作为激励对象的行权申请日;激励对象通过公司办公自动化系统提交《行权申请书》的,以系统记录的提交之日作为激励对象的行权申请日;公司对激励对象提交的《行权申请书》内容有异议需激励对象重新提交的,仍以该激励对象首次提交《行权申请书》之日作为行权申请日。

(四)公司在对提出行权申请的激励对象做出核实和认定后,按其有效行权数量、结算价格和行权价格等确认应支付的现金数量。

十、公司、激励对象发生异动时如何实施股票增值权激励计划

(一)公司控制权变更因为重组、并购发生公司控制权变更时,现控股股东和其他股东必须在股权转让协议(或其他导致控制权变更的协议)中约定新控股股东保证原激励计划不变化,确保有效实施并最终完成本计划,并且作为协议不可分割的部分。

(二)公司合并、分立公司合并、分立时,各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划,根据实际情况可对计划内容进行调整,但不得无故改变激励对象、激励计划所授出的股票增值权数量以及行权价格和条件。

(三)激励对象个人情况发生变化

1、当发生以下情况时,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行使的股票增值权终止行权,其未获准行权的股票增值权失效。

.. 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选;

.. 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

.. 违反法律法规规定,或公司内部管理规章制度规定,或劳动合同约定的失职、渎职行为,严重损害公司利益或声誉;

.. 违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定,给公司造成重大经济损失;

.. 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为,给公司造成损失;9.. 单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同;

.. 因犯罪行为被依法追究刑事责任。

..其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

2、当发生以下情况时,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行使的股票增值权继续保留行权权力,其未获准行权的股票增值权失效。

.. 劳动合同、聘用合同到期后,双方不再续签合同的;

.. 到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的;

.. 经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的;

.. 激励对象未发生重大错误或严重损害公司利益情况而公司因经营考虑,单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的。

..其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

3、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司二○一○年三月三十一日

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